Yleisarvio
Hallitus esittää, että jatkossa myös suomalaiset voisivat hallintarekisteröidä osakeomistuksensa siten, että edunsaajaomistajan (beneficial owner) paikalla lukee häntä edustavan pankin tai etävälittäjän nimi. Arvopaperien säilytys esitetään muutettavan moniportaiseksi siten, että arvopaperikeskuksen tasolla omistamista koskevat tiedot eivät olisi enää yleisö- ja viranomaisjulkisia. Ne korvattaisiin patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) yhteyteen perustettavalla, omistusketjun loppusijoittajan tunnistamispalvelulla – ilman viranomaisten tarvitsemia omistamisen historiatietoja ja ilman kattavaa tietoa suomalaisista edunsaajaomistajista.
TI Suomi ry:n mielestä esitetty menettely heikentäisi olennaisesti arvopaperiomistamisen julkisuutta nykyisestä. Toisin kuin esityksessä ja sitä koskevassa keskustelussa on annettu ymmärtää, EU:n uusi arvopaperikeskusasetus ei pakota Suomea luopumaan nykyisestä, suoraan omistamiseen perustuvasta järjestelmästä omien kansalaistensa osalta. Ja toisin kuin esityksessä annetaan ymmärtää, asiakaskohtaisesti eritelty tili ei voi olla hallintarekisteröity, vain tilinhaltijan täsmentävä tili. TI Suomen mielestä nämä väittämät osoitettiin vääriksi jo viime vuonna kun hallintarekisteröinnin laajentamisesta suomalaisiin edellisen kerran esitettiin. On erikoista, että viime vuonna käydystä keskustelusta ei ole esitykseen siirtynyt juuri mitään. Myös oikeusministeriön viime vuosina esittämät kannanotot on sivuutettu.
Suora vs. hallinnoitu omistaminen
TI Suomi ry lähtee siitä, että demokraattinen ja läpinäkyvä vallankäyttö edellyttää omistamista koskevan tiedon yleisöjulkista rekisteröintiä edunsaajaomistajan mukaan. Se, että valtaosa maailmalla käytävästä arvopaperikaupasta perustuu hallintarekisteröityihin tileihin, on heikentänyt arvopaperikaupan informaatiopohjaa ja tehnyt anonyymistä omistamisesta systeemisen riskin lähteen. Tästä riskistä ei TI Suomen mielestä päästä muuten kuin siten, että kaikki omistaminen rekisteröidään jatkossa edunsaajaomistajan nimiin.
Arvo-osuuksien rekisteröinti niitä hallinnoivan tahon nimiin mahdollistaa myös rahanpesun ja korruption, valta-aseman väärinkäytön omaksi hyödyksi ja muiden kustannuksella. Tämän saman asian on todennut myös Iso-Britannian pääministeri David Cameron kirjeessään 14.11.2013 Euroopan neuvoston puheenjohtajalle. Sittemmin tämä näkemys on hyväksytty omistamisen julkisuutta ja korruptiontorjuntaa koskevaksi periaatteeksi G20 maiden kokouksessa Brisbanessa, Australiassa, viime syksynä. Se, että näiden uusien toimintaperiaatteiden valmistelu vei näinkin kauan, on oma ongelmansa, kuten myös se, että uuden toimintaperiaatteen mukaisen lainsäädännön aikaansaaminen vie vielä vuosia. Mutta vielä suurempi ongelma olisi se, että Suomi omaksuisi nyt ne ongelmallisiksi todetut toimintaperiaatteet, joista G20-maat – ja niiden vanavedessä monet muut maat – haluavat nyt julkilausutusti luopua.
Loppusijoittajan tunnistaminen
Loppusijoittajan tunnistamispalvelun suurimpana puutteena on, että siihen ovat velvollisia toimittamaan tietoa vain Suomessa toimivat hallintarekisteröinnin hoitajat. Jos pankki ei ole Suomessa toimiva hallintarekisteröinnin hoitaja, ei sillä ole myöskään tietojen toimittamisvelvollisuutta PRH:n tunnistamispalveluun. Suomalaisetkin säilyttäjät toimittaisivat osakastiedot vain silloin kun heillä olisi tieto loppuomistajasta. Jos tiedossa olisi vain toinen säilyttäjä, ei tietoa tunnistamispalveluun toimitettaisi lainkaan (ks. hallituksen esitys, 17, 22).
Hallituksen esityksessä tunnistamispalvelun käyttöliittymä on lähinnä kuvitteellinen. Vaikka sen luvataan täyttävän kaikki yleisö- ja viranomaisjulkisuuden vaateet, ja jopa parantavan julkisuutta nykyisestä, hallituksen esityksessä ei kerrota, mihin järjestelmään käyttöliittymä perustuu. Ja olisiko kaikilla säilyttäjillä sama järjestelmä? Ja miten nämä järjestelmät tyydyttäisivät esimerkiksi veroviranomaisten tarpeet? Nykyisessä suoran omistamisen järjestelmässä verottaja voi ajaa omistustiedot suoraan arvopaperikeskuksen rekisteristä esitäytetylle verolomakkeelle. Esitetyssä mallissa ei voisi. Ja vaikka kysytyt tiedot tulisivat jossakin vaiheessa PRH:n käyttöliittymän kautta selattavaksi, viranomainen ei voisi toimia näin suppean tiedon perusteella. Esimerkiksi ulosotossa olisi turvauduttava virka-apuun.
Sitten on vielä kysymys tietojärjestelmän hinnasta. TI Suomen käsityksen mukaan voimassaolevan, suoraan omistamiseen perustuvan tietojärjestelmän luominen on maksanut kaksinumeroisen luvun miljoonia. Mitä sen korvaava, moniportaiseen ja hallintarekisteröityyn omistamiseen perustuva tietojärjestelmä maksaisi? Ja esitetyn korvaavan järjestelmän käyttöliittymä voisi maksaa vain 200 000 euroa? Ja miksi asiasta ei ole etukäteen keskusteltu PRH:n kanssa?
Esitetyn lain toimeenpanoon esitetään kahden vuoden siirtymäaikaa, jona aikana uuden kyselypohjaisen järjestelmän on määrä valmistua. Siirtymäajan heikkoutena on kuitenkin se, että se koskisi vain osakkeita ja osuuksia. Siten hallintarekisteröinti olisi käytössä kaikille ”vieraan pääoman ehtoisille” instrumenteille, kuten johdannaisinstrumenteille, heti lain voimaantultua 1.1.2016 (ks. hallituksen esitys, 66). Onko tämä hallituksen ja eduskunnan tahto? Tiettävästi johdannaisinstrumenttien arvopaperistamista koskeva U-kirjelmä on vasta valmisteilla.
Omistukset pitkissä omistusketjuissa
Myös omistusketjun pituudella on merkitystä. Jos edunsaajaomistaja on pitkän omistusketjun päässä, mahdollisesti vielä useampaan pankkiin hajautettuna, hänen identifioimisensa on teknisesti hankalaa, kallista, pitkäkestoista ja jopa mahdotonta, sillä kullakin omistajaportaalla tietojen täsmäyttämisen virhetermi kasvaa.
Esitykseen ei sisälly laskelmia siitä, mitä näiden viranomaistyössä välttämättömien tietojen kokoaminen maksaa. Tähän ongelmaan on käsityksemme mukaan puuttunut myös julkisia osakeyhtiöitä edustava European Issuers. Osakkeenomistajien direktiivin valmistelun yhteydessä se on tehnyt tiettäväksi, että niillä on intressi yhteydenpitoon osakkaiden kanssa. Mutta pitkien ja hallintarekisteröityjen omistusketjujen maailmassa tämä intressin toteutuminen on ehdollinen sille, kuinka paljon ne ovat valmiita maksamaan pankeille loppusijoittajien selvittämisestä. Pankkien intressi on toinen. Niille pitkät omistusketjut ja niiden sisältämien omistusten purkaminen on hyvä bisnes: mitä pitempiä omistusketjuja, sitä parempi bisnes.
Esityksessä nämä ongelmat kuitataan varsin ongelmallisella viittauksella yhteisvastuuseen tietojen toimittamisesta. Muistion mukaan liikkeeseenlaskijan ja Suomessa toimivan hallintarekisteröinnin hoitajan tai alisäilyttäjän olisi toimitettava tiedot rekisteriin. Viime kädessä osakkeenomistajalla olisi velvollisuus huolehtia siitä, että omistustiedot on merkitty rekisteriin. TI Suomen käsityksen mukaan tällainen yhteisvastuu herättää kysymyksen siitä, kuka tiedot lopulta toimittaa, jos toimittaa. Norjassa tehdyn tutkimuksen mukaan vain noin puolet sijoittajista toimittaisi tiedot itse.
TI Suomen mielestä tehokaskaan viranomaisvalvonta ei tosiasiassa pure niihin rakenteellisiin ongelmiin, joita pitkät omistusketjut ja hallintarekisteröity omistaminen yhdessä aikaansaavat. Tästä on myös vahvaa tutkimuksellista näyttöä. Sen mukaan ”legal uncertainty is created by intermediation itself and that it increases with each intermediary that is added to the chain. It is time to discuss structural reform that reduces the number of intermediaries and also enables issuers and ultimate investors to communicate directly”. Toisin sanoen, se toimintaympäristö, jota hallituksen esitys meille yleisenä käytäntönä suosittelee, on osoittautunut ongelmalliseksi myös itse sijoitustoiminnan kannalta.
Valmistelun riippumattomuus
Nyt lausunnolla oleva esitys on jatkoa neljälle aiemmalle yritykselle laajentaa hallintarekisteröinti myös suomalaisiin. Edelliset yritykset olivat vuosina 2002, 2011 ja kahdesti vuonna 2014. Kaikissa niissä aloite on tullut Finanssialan keskusliitosta (FK). Se, että samasta asiasta valmistellaan vuoden sisällä peräti kolme esitystä, joissa kaikissa liikkeellepanevana voimana on alan etujärjestö, on hyvin poikkeuksellista. Se kielii ns. pyöröoviongelmasta hallintarekisteröintiä ajavan FK:n ja asian julkisesta valmistelusta vastaavan valtiovarainministeriön rahoitusmarkkinaosaston (RMO) välillä. Pyöröoviongelmalla tarkoitetaan tilannetta, jossa yksityinen ja julkinen intressi menevät sekaisin sillä seurauksella, että julkisen valmistelun riippumattomuus vaarantuu. TI Suomen mielestä näin on käynyt myös hallintarekisterin laajentamista koskevassa valmistelussa.
Tietojemme mukaan hallintarekisteröinnin laajentamisen valmistelu alkoi RMO:ssa jo vuonna 2001, ilman yleisöjulkista poliittista ohjausta. Mutta yleisöjulkiseksi valmistelu tuli vasta vuonna 2011. Ja valtaosa siitä, mitä RMO:n virkamiehet ovat sittemmin asiasta lausuneet, sopii huonosti yhteen yleisöjulkisen poliittisen tavoitteenasettelun kanssa. Mutta yhteensopivuus FK:n tavoitteenasettelun kanssa on ollut todella suuri. Ketä RMO:n virkamiehet näin tehdessään ovat edustaneet? Ketä he edustivat esimerkiksi eduskunnan talousvaliokunnassa syksyllä 2013 väittäessään, että EU:n uusi arvopaperikeskusasetus pakottaa Suomea luopumaan suoraan omistamiseen perustuvasta rekisteröinnistä?
Näillä kysymyksillä on myös oma EU-poliittinen merkityksensä. Transparency Internationalin kokoamien tietojen mukaan finanssialan sääntelyn ja integriteetin kannalta välttämättömät uudistukset ovat usein kaatuneet tai vesittyneet erittäin vaikutusvaltaisten finanssialan lobbareiden vastarintaan.
TI Suomen mielestä hallintarekisterin laajentamista koskeva valmistelu on syytä selvittää myös julkisen valmistelun riippumattomuuden näkökulmasta.
Transparency International Suomi ry
Lisätietoja:
Jarmo Mielonen, jarmo.mielonen@transparency.fi, 040 5486190
Erkki Laukkanen, erkki.laukkanen@transparency.fi, 040 5321777
